Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập

Thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá nhiều trong các tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận về kinh tế chính trị của Marc cũng có đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản. Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau.

Thêm vào đó, sự cạnh tranh và công cụ tín dụng là các đòn bẩy quan trọng thúc đẩy mạnh quá trình tập trung các tư bản cá biệt này. Tín dụng tư bản là phương tiện tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản. Do vậy, có thể hiểu rằng sáp nhập chính là một hình thức của quá trình tập trung tư bản. Các tổ chức tài chính ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp, một thành phần cấu thành tư bản của nền kinh tế, do vậy, các khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập đối với doanh nghiệp cũng sẽ được áp dụng tương tự đối với các doanh nghiệp tài chính ngân
hàng.

Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) [38], hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm. Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ M&A, viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), mua bán và sáp nhập được nhắc tới khá nhiều với các quan điểm khác nhau.

M&A là thuật ngữ để chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa hai hay nhiều tổ chức với nhau. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và
được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa bên trong thương vụ. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị mới cho cac cổ đông của doanh nghiệp mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ không đạt được.

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thực hiện thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nói cách khác, hai tổ chức sáp nhập hay hợp nhất lại cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai tổ chức đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa các doanh nghiệp. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ kinh doanh khó khăn do cạnh
tranh, do tác động thị trường hay các vấn đề khó khăn về tài chính của doanh nghiệp.

Từ điển Oxford (2012), “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, đặc biệt là các công ty, doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt động mua lại là việc một công ty tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và nhận được tài sản của đối tượng đó”.

Bách khoa toàn thư – Encyclopedia, EB (2012) “việc sáp nhập có thể được thực hiện bởi một công ty, thực hiện mua tài sản hoặc cổ phần của công ty khác bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu”.

Gaughan (2011) [53] định nghĩa “việc sáp nhập là một sự kết hợp của hai công ty trong đó chỉ có một công ty tồn tại và các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại”.

Andrew J.Sherman (2006) [36] xem xét “sáp nhập là một sự kết hợp của hai tổ chức có sự tương đồng với nhau, trong khi đó mua lại là một quá trình một công ty nhỏ hơn bị một công ty lớn hơn thâu tóm, chi phối”.

Theo Venema (2011), “M&A là cách phức tạp nhất của sự hợp tác giữa các tổ chức với nhau, bởi sự kết hợp gắn kết với ý nghĩa thâu tóm sẽ vừa đem lại những lợi ích, bên cạnh đó lại chứa đựng những rủi ro và thách thức nhất định”.

Thuật ngữ tài chính Investopedia đề cập tới hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ ý nghĩa quan trọng của hoạt động này. Hoạt động mua bán và sáp nhập chính là hoạt động hỗ trợ quá trình tạo ra giá trị cao hơn cho các cổ đông của hai doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại. Thêm vào đó, khi hai doanh nghiệp hoạt động cùng nhau sẽ có cơ hội tạo ra giá trị cộng hưởng cao, từ đó tạo thêm giá trị lớn hơn nhiều so với trường hợp một doanh nghiệp hoạt động độc lập.

Investopedia định nghĩa “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và hoạt động của từng công ty riêng lẻ. Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.”.“Mua lại là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới. Và
dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu”

[message type=”attention”]Xem thêm: Hình thức mua bán và sáp nhập[/message]

Tác giả David L.Scott (2003) [48] cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và sáp nhập. “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ”. ”Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thể
là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”.

Hình thức mua lại còn có thể được biết đến với một thuật ngữ chuyên môn tương đương là hoạt động thâu tóm. Thâu tóm xảy ra khi hai công ty kết hợp với nhau để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Nó là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có quyền khống chế toàn bộ quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định trong Luật công ty của từng quốc gia. Sau khi bị thâu tóm, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần thì vẫn giữ lại như một thương hiệu độc lập, hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung.

Một thương vụ mua lại cũng có thể được coi là sáp nhập hay hợp nhất nếu như ban giám đốc, điều hành là tập hợp của ban đều hành của các bên, cùng nhau đưa ra quyết định nhằm mang lại lợi ích cho cả hai doanh nghiệp trên tinh thần thiện chí, thân thiện. Ngược lại, nếu tính “hữu hảo” không tồn tại trong quá trình M&A, khi mà doanh nghiệp mục tiêu không mong muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính nhằm chống lại quá trình mua lại thì nó hoàn toàn mang tính chất của một thương vụ thâu tóm doanh nghiệp.

Như vậy, mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường.

Do vậy, khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định liên quan tới các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp, hoặc cổ phần rất nhỏ không đủ quyền đưa ra các quyết định liên quan tới vấn đề của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua bán và sáp, có thể khái quát về hoạt động mua bán và sáp nhập như sau:

Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.

Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.

Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại. Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có
sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp.