M&A: Khái niệm cốt lõi và các hình thức cấu trúc giao dịch

Mục tiêu của phần này là cung cấp một cái nhìn tổng quan về các khái niệm cốt lõi liên quan đến M&A (Mergers and Acquisitions), đồng thời trình bày chi tiết các hình thức cấu trúc giao dịch M&A phổ biến. Phần này sẽ đi sâu vào định nghĩa M&A, phân biệt các loại hình M&A khác nhau, và phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến việc lựa chọn cấu trúc giao dịch. Các nghiên cứu hiện có trong lĩnh vực này sẽ được xem xét để làm nổi bật những hiểu biết sâu sắc và đóng góp vào sự phát triển của lĩnh vực M&A.

Khái niệm cốt lõi về M&A

M&A, viết tắt của Mergers and Acquisitions (Mua bán và sáp nhập), là một thuật ngữ chung để chỉ các giao dịch tái cấu trúc doanh nghiệp, trong đó quyền sở hữu và kiểm soát đối với các doanh nghiệp, tài sản, hoặc đơn vị kinh doanh được chuyển nhượng. (DePamphilis, 2021). M&A không chỉ đơn thuần là sự kết hợp về mặt pháp lý, mà còn là sự tích hợp về hoạt động, quản lý, và văn hóa doanh nghiệp, nhằm tạo ra giá trị lớn hơn so với khi các doanh nghiệp hoạt động độc lập.

Định nghĩa và phân loại M&A

Có nhiều định nghĩa về M&A, tùy thuộc vào góc độ tiếp cận:

• Theo Luật Cạnh tranh: M&A được xem là một hình thức tập trung kinh tế, có thể dẫn đến thay đổi đáng kể về thị phần và cấu trúc thị trường.
• Theo Luật Doanh nghiệp: M&A là quá trình sáp nhập (merger) hoặc hợp nhất (consolidation) các doanh nghiệp, tạo ra một thực thể kinh doanh mới.

Phân loại M&A có thể dựa trên nhiều tiêu chí:

• Dựa trên cấu trúc pháp lý:
  • Sáp nhập (Merger): Một hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty duy nhất, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại (DePamphilis, 2021). Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa HP và Compaq.
  • Hợp nhất (Consolidation): Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để tạo ra một công ty hoàn toàn mới, các công ty ban đầu đều chấm dứt tồn tại (DePamphilis, 2021). Ví dụ: Thương vụ hợp nhất giữa Daimler-Benz và Chrysler thành DaimlerChrysler.
  • Mua lại (Acquisition): Một công ty mua lại cổ phần hoặc tài sản của công ty khác, công ty bị mua lại vẫn tồn tại như một công ty con của công ty mua (DePamphilis, 2021). Ví dụ: Thương vụ Facebook mua lại Instagram.
• Dựa trên mối quan hệ cạnh tranh:
  • M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): Các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng ngành hợp nhất. Mục đích là tăng thị phần, giảm cạnh tranh, và tạo lợi thế kinh tế nhờ quy mô.
  • M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): Các công ty trong cùng chuỗi cung ứng hợp nhất. Mục đích là kiểm soát chuỗi cung ứng, giảm chi phí giao dịch, và đảm bảo nguồn cung ổn định.
  • M&A kết hợp (Conglomerate M&A): Các công ty trong các ngành khác nhau hợp nhất. Mục đích là đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, giảm rủi ro, và tận dụng nguồn lực dư thừa.
• Dựa trên phương thức thanh toán:
  • Thanh toán bằng tiền mặt (Cash M&A): Bên mua thanh toán cho bên bán bằng tiền mặt.
  • Thanh toán bằng cổ phiếu (Stock M&A): Bên mua phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ phần của bên bán.
  • Thanh toán hỗn hợp (Mixed M&A): Kết hợp cả tiền mặt và cổ phiếu.
• Dựa trên phạm vi địa lý:
  • M&A trong nước (Domestic M&A): Các công ty tham gia đều có trụ sở tại cùng một quốc gia.
  • M&A xuyên biên giới (Cross-border M&A): Các công ty tham gia có trụ sở tại các quốc gia khác nhau. Hoạt động M&A xuyên biên giới thúc đẩy sự phát triển của dịch vụ tư vấn M&A khi làm gia tăng yếu tố bất cân xứng thông tin, đòi hỏi sự am hiểu về môi trường kinh doanh, pháp luật của các quốc gia liên quan (Angwin, 2001).

Động cơ thúc đẩy M&A

Các động cơ thúc đẩy doanh nghiệp thực hiện M&A rất đa dạng, nhưng có thể tóm gọn trong các nhóm chính sau:

• Tăng trưởng và mở rộng thị phần: M&A cho phép doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng, thâm nhập thị trường mới, và mở rộng phạm vi hoạt động.
• Tạo lợi thế kinh tế nhờ quy mô: M&A giúp doanh nghiệp giảm chi phí sản xuất, chi phí quản lý, và chi phí marketing nhờ quy mô lớn hơn.
• Tăng cường năng lực cạnh tranh: M&A giúp doanh nghiệp tiếp cận công nghệ mới, kỹ năng quản lý, và nguồn lực tài chính, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh: M&A giúp doanh nghiệp giảm rủi ro bằng cách mở rộng sang các lĩnh vực kinh doanh khác nhau.
• Tái cấu trúc doanh nghiệp: M&A có thể là một phần của quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động, giảm nợ, hoặc giải quyết các vấn đề tài chính.
• Lợi ích tài chính: M&A có thể tạo ra lợi nhuận tài chính thông qua việc tận dụng các cơ hội đầu tư, giảm thuế, hoặc tăng giá trị tài sản.

Các hình thức cấu trúc giao dịch M&A

Cấu trúc giao dịch M&A là cách thức giao dịch được thực hiện, bao gồm các điều khoản và điều kiện, phương thức thanh toán, và các yếu tố pháp lý liên quan. Việc lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của thương vụ M&A.

Các yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch

Việc lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm:

• Mục tiêu của các bên tham gia: Bên mua và bên bán có thể có các mục tiêu khác nhau, chẳng hạn như tối đa hóa lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro, hoặc duy trì quyền kiểm soát.
• Tình hình tài chính của các bên tham gia: Tình hình tài chính của bên mua và bên bán sẽ ảnh hưởng đến khả năng thanh toán và lựa chọn phương thức thanh toán.
• Cấu trúc vốn của các doanh nghiệp: Cấu trúc vốn của các doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến việc sử dụng nợ và vốn chủ sở hữu trong giao dịch.
• Yếu tố pháp lý và thuế: Các quy định pháp lý và thuế có thể ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch, chẳng hạn như các quy định về cạnh tranh, quyền sở hữu, và thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu: Quy mô, ngành nghề, và tình hình hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu sẽ ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch.

Các hình thức cấu trúc giao dịch phổ biến

• Chào mua công khai (Tender Offer): Bên mua đưa ra lời đề nghị mua cổ phần trực tiếp từ các cổ đông của công ty mục tiêu. Hình thức này thường được sử dụng khi bên mua muốn mua lại một lượng lớn cổ phần trong thời gian ngắn (DePamphilis, 2021).
• Sáp nhập hai giai đoạn (Two-Step Merger): Bên mua mua lại phần lớn cổ phần của công ty mục tiêu thông qua chào mua công khai, sau đó sáp nhập công ty mục tiêu vào công ty của mình.
• Mua lại tài sản (Asset Acquisition): Bên mua mua lại các tài sản cụ thể của công ty mục tiêu, thay vì mua lại toàn bộ công ty. Hình thức này thường được sử dụng khi bên mua chỉ quan tâm đến một số tài sản nhất định của công ty mục tiêu (DePamphilis, 2021).
• Mua lại cổ phần (Stock Acquisition): Bên mua mua lại cổ phần của công ty mục tiêu, giành quyền kiểm soát công ty.
• Sáp nhập ngược (Reverse Merger): Một công ty tư nhân sáp nhập vào một công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán, trở thành công ty đại chúng mà không cần thực hiện IPO. Thương vụ sáp nhập ngược giữa Vinfast và Black Spade Acquisition Co (Hong Kong) năm 2023 là một ví dụ điển hình.

Kết luận

Hiểu rõ khái niệm cốt lõi về M&A và các hình thức cấu trúc giao dịch là vô cùng quan trọng đối với cả doanh nghiệp và nhà đầu tư. Việc lựa chọn hình thức cấu trúc giao dịch phù hợp có thể ảnh hưởng lớn đến thành công của thương vụ M&A, tạo ra giá trị cho tất cả các bên liên quan, đặc biệt trong bối cảnh M&A ngày càng đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp và nền kinh tế. Nghiên cứu sâu hơn về các yếu tố ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch và hiệu quả của các thương vụ M&A sẽ tiếp tục đóng góp vào sự phát triển của lĩnh vực này.

Báo giá dịch vụ viết thuê luận văn

Luận Văn A-Z  nhận làm trọn gói dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ, luận án tiến sĩ. Liên hệ ngay dịch vụ viết thuê luận văn của chúng tôi!

UY TÍN - CHUYÊN NGHIỆP - BẢO MẬT

Nhận báo giá Xem thêm