Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập

Phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp rất đa dạng. Việc lựa chọn các phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập  nào tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp trong từng trường hợp cụ thể. Một số phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là phương thức chào thầu, phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành, phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, phương thức mua lại tài sản của doanh nghiệp, và phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán [38].

1. Chào thầu

Phương thức chào thầu có thể hiểu là cách thức trong đó doanh nghiệp đi mua có ý định mua toàn bộ một doanh nghiệp mục tiêu nào đó, sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp bán lại cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ với mức giá cao hơn giá trên thị trường. Giá chào thầu thường đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản trị doanh nghiệp mà mình đang nắm giữ. Trong trường hợp này, nếu cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu thấy mức giá đó hấp dẫn, và thỏa mãn mong muốn của mình, thì họ sẽ quyết định bán toàn bộ số cổ phần nắm giữ cho doanh nghiệp đi mua và nhận lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Doanh nghiệp đi mua sau khi có được số cổ phần sẽ nắm được quyền chi phối doanh nghiệp, có thể tiến hành cơ cấu lại doanh nghiệp mục tiêu và bán dần cổ phần của doanh nghiệp này lại ra công chúng.

Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch với các đối thủ cạnh tranh trên thị trường. Doanh nghiệp mục tiêu thường là doanh nghiệp yếu hơn. Tuy nhiên, cũng có trường hợp doanh nghiệp yếu hơn đi mua đối thủ cạnh tranh mạnh hơn, điều này xảy ra khi họ huy động được nguồn tài chính lớn từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các doanh nghiệp thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách sử dụng vốn thặng dư, hoặc vốn huy động từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ
tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hay vay từ các tổ chức tín dụng.

2. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ban điều hành của doanh nghiệp mục tiêu là một phương thức mua bán sáp nhập khá phổ biến mang tính chất thân thiện. Nếu cả hai doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp mục tiêu đều nhận thấy lợi ích từ việc sáp nhập, bên cạnh đó, hai doanh nghiệp lại có những điểm tương đồng về văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm và nhiều điểm khác, người điều hành sẽ tiến hành xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo nhằm tiến tới một hợp đồng mua bán, sáp nhập. Trong nhiều trường hợp, chủ sở
hữu của doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh sẽ tìm cách rút lui thông qua bán lại hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập với mong muốn đảo ngược tình hình với doanh nghiệp mình trên thị trường.

[message type=”success”]Xem thêm : Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập[/message]

3. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn là các thương vụ mang tính chất thù địch. Khi một doanh nghiệp rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém, thua lỗ, lúc đó thường có một bộ phận các cổ đông, họ bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị. Họ hi vọng rằng ban quản trị mới sẽ có thể điều hành doanh nghiệp tốt hơn, và đem lại kết quả kinh doanh khả quan hơn. Lợi dụng sự mâu thuẫn nội bộ này mà công ty cạnh tranh có thể lôi kéo một bộ phận cổ đông bất mãn. Trước hết, thông qua thị trường chứng khoán mở, họ thực hiện mua số lượng cổ phần tương đối lớn, tuy nhiên tỷ lệ nắm giữ cổ phần chưa
đủ để chi phối doanh nghiệp. Vì vậy, họ tiếp tục mua cổ phần của các cổ đông bất mãn, cũng như nhận được sự ủng hộ của các cổ đông này, doanh nghiệp cạnh tranh khi có đủ cổ phần chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới trong công ty mục tiêu. Sau khi bầu ban quản trị của công ty mục tiêu, họ tiến hành sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay trong điều lệ của doanh nghiệp, bởi mục tiêu cuối cùng của doanh nghiệp đi mua và các cổ đông bất mãn là nhằm thay ban điều hành cũ bằng một ban điều hành mới.

4. Mua lại tài sản của doanh nghiệp

Doanh nghiệp sáp nhập, hay doanh nghiệp đi mua có thể đơn phương, hoặc cùng doanh nghiệp mục tiêu tiến hành hoạt động định giá lại tài sản của doanh nghiệp bị mua. Cách thức áp dụng thương vụ sáp nhập trong trường hợp này gần giống chào thầu. Tuy nhiên, công việc định giá thường do một doanh nghiệp định giá độc lập tiến hành. Trên cơ sở kết quả của quá trình định giá, các bên liên quan sẽ tiến hành đưa ra mức giá mua phù hợp của doanh nghiệp mục tiêu. Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như
thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa của tổ chức rất khó có thể định giá chính xác và đi đến sự thống nhất về giá cả giữa các hai bên.

5. Gom mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Doanh nghiệp có ý định mua bán sáp nhập sẽ chuẩn bị nguồn vốn đủ lớn khi có ý định thôn tính một doanh nghiệp nào đó trên thị trường chứng khoán. Lúc này doanh nghiệp đi mua sẽ tiến hành mua cổ phiếu của các doanh nghiệp mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.

Tuy nhiên, phương thức mua bán sáp nhập này đòi hỏi thời gian, và nếu doanh nghiệp đi mua để cho các nhà đầu tư trên thị trường biết được mục đích của mình là muốn thôn tính doanh nghiệp mục tiêu, thì có thể sẽ tạo nhu cầu về cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường tăng lên, và điều này ảnh hưởng tới giá cổ phiếu. Bên cạnh nhược điểm đó, phương thức mua bán sáp nhập này cũng có những ưu điểm, nếu nó được thực hiện dần dần và thông tin không được tiết lộ trước khi hoàn thành thương vụ. Điều này giúp doanh nghiệp đi mua đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách dễ dàng hơn, không gây xáo trộn lớn cho doanh nghiệp mục tiêu, cũng như giảm được chi phí mua doanh nghiệp, mức giá này cũng rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập