Hình thức mua bán và sáp nhập

Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập khác nhau căn cứ trên nhiều tiêu chí Andrew J.Sherman (2006) [37].

* Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2) M&A chiều dọc và (3) M&A kết hợp.

Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.

Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai
doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

[message type=”success”]Xem thêm : Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập[/message]

Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản
phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

* Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ: hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: (1) M&A trong nước và (2) M&A quốc tế.

Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.

Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới:là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoải ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay.

Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.

* Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: (1) sáp nhập ngang, (2) sáp nhập dọc, (3) sáp nhập mở rộng thị trường, (4) sáp nhập mở rộng sản phẩm, (5) sáp nhập kiểu tập đoàn.

Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.

Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.

Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

* Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như (1) sáp nhập mua, (2) sáp nhập hợp nhất.

Sáp nhập mua: là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.

*Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản: (1) sáp nhập hay hợp nhất công ty, (2) thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, (3) thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:

Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập (merger) là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính. Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một công ty hoàn toàn mới được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập.

Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock): Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập.

Thâu tóm tài sản (acquisition of assets): Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, văn hóa.. thường rất khó định giá và thương lượng, thường đòi hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ
đông về việc bán công ty. Thêm vào đó, hình thức này còn liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A.

* Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: (1) M&A thân thiện (Friendly), (2) M&A thù nghịch (Hostile).

M&A theo kiểu thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.

M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.

* Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại (1) Inbound M&A, (2) Outbound M&A, (3) Domestic M&A.

Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.

Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.

Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.